Marrëveshja e ortakëve është një nga instrumentet më të dobishme për investitorët që krijojnë ose blejnë një shoqëri në Shqipëri. Statuti rregullon strukturën formale të shoqërisë, ndërsa një marrëveshje private e hartuar me kujdes mund të përcaktojë ushtrimin e të drejtave, financimin e aktivitetit, zgjidhjen e mosmarrëveshjeve dhe daljen nga investimi.
Shoqëritë shqiptare rregullohen kryesisht nga ligji nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, i ndryshuar, aktet e shoqërisë dhe legjislacioni tjetër i zbatueshëm. Marrëveshja duhet ta plotësojë këtë kuadër dhe nuk mund të anashkalojë normat detyruese.
Pse investitorëve u nevojitet një marrëveshje ortakësh
Shumë konflikte lindin sepse palët bien dakord për mundësinë e biznesit, por jo për vendimmarrjen, financimin shtesë, shpërndarjen e fitimit ose daljen nga investimi. Këto çështje janë veçanërisht të rëndësishme kur një investitor i huaj mbështetet te një ortak vendas, kuotat janë 50/50 ose një ortak administron aktivitetin e përditshëm.
Qeverisja dhe çështjet e rezervuara
Marrëveshja duhet të identifikojë vendimet që kërkojnë shumicë të cilësuar ose miratim unanim: ndryshimi i aktivitetit, kontratat e rëndësishme, huamarrja dhe garancitë, blerjet, shitja e aktiveve kryesore, transaksionet me palë të lidhura, emërimi ose shkarkimi i administratorëve, dividendët dhe ndryshimet e kapitalit.
Hartimi duhet të respektojë kompetencat e asamblesë dhe administratorëve sipas ligjit shqiptar. Kur është e përshtatshme, mbrojtjet kryesore duhet të pasqyrohen edhe në statut dhe në aktet shoqërore që regjistrohen.
Financimi dhe kontrollet financiare
Ortakët duhet të përcaktojnë paraprakisht nëse financimi i ardhshëm do të kryhet përmes rritjes së kapitalit, huave të ortakëve ose financimit nga të tretët. Marrëveshja mund të rregullojë buxhetin, autorizimet bankare, pragjet me firmë të dyfishtë, aksesin në kontabilitet, raportimin dhe kontrollin e pavarur. Kjo zvogëlon rrezikun e pagesave të padokumentuara dhe mosmarrëveshjeve nëse shumat ishin kapital apo hua.
Mbrojtja e ortakëve në pakicë
- akses në kohë në informacionin financiar dhe shoqëror;
- e drejta e miratimit për transaksione themelore;
- e drejta e parablerjes për kuotat e reja;
- mbrojtja nga hollimi i pjesëmarrjes;
- e drejta e bashkëshitjes kur shumica shet;
- kontrolli i konfliktit të interesit dhe transaksioneve me palë të lidhura.
Transferimi, dalja dhe bllokimi i vendimmarrjes
Klauzolat e transferimit duhet të trajtojnë parablerjen, transferimet e lejuara, periudhat e mosshitjes, vlerësimin dhe kushtet e aderimit në marrëveshje. Klauzolat tag-along dhe drag-along kërkojnë hartim të kujdesshëm që të jenë në përputhje me rregullat shoqërore dhe praktikisht të zbatueshme.
Për një shoqëri 50/50 duhet një procedurë reale për bllokimin: përshkallëzim te përfaqësuesit kryesorë, ndërmjetësim, mekanizëm blerjeje ose shitje e organizuar. Formulat automatike ose të hartuara keq mund të sjellin rezultate të padrejta, ndaj vlerësimi dhe financimi i daljes duhen testuar përpara nënshkrimit.
Konfidencialiteti, konkurrenca dhe mosmarrëveshjet
Konfidencialiteti, pronësia intelektuale, mosrekrutimi dhe detyrimet proporcionale të moskonkurrencës mund të mbrojnë biznesin. Ligji i zbatueshëm dhe mekanizmi i zgjidhjes së mosmarrëveshjeve duhet të zgjidhen duke konsideruar ekzekutimin. Duhet të rregullohen edhe njoftimet, përparësia e gjuhës dhe miratimi i ndryshimeve.
Hapat praktikë përpara nënshkrimit
- verifikoni shoqërinë, ortakët dhe pronarët përfitues;
- përshtateni marrëveshjen me statutin;
- përcaktoni kontributin dhe rolin operativ të secilit ortak;
- testoni skenarët e votimit, financimit dhe daljes;
- kryeni miratimet dhe regjistrimet e nevojshme.
Alba Legal asiston investitorët dhe shoqëritë shqiptare për marrëveshjet e ortakëve, qeverisjen korporative, mbrojtjen e ortakëve në pakicë, strukturimin e investimeve dhe parandalimin e mosmarrëveshjeve.
Ky artikull ka qëllim të përgjithshëm informues dhe nuk përbën këshillë juridike. Çdo strukturë investimi duhet vlerësuar sipas fakteve dhe legjislacionit në fuqi.
