L’acquisizione di una società albanese già operativa può consentire l’accesso immediato a contratti, dipendenti, licenze e rapporti commerciali. Può tuttavia comportare il trasferimento di passività non evidenti. La due diligence legale deve quindi essere completata prima della firma o del pagamento di un deposito.
Situazione societaria e proprietà
Occorre verificare registrazione, soci, titolare effettivo, amministratori, decisioni societarie, capitale e limitazioni al trasferimento delle quote. La visura commerciale è un punto di partenza, ma non sostituisce l’analisi degli atti societari.
Contratti e passività
I principali contratti con clienti, fornitori, locatori e finanziatori devono essere esaminati con particolare riguardo alle clausole di recesso, cambio di controllo, esclusiva, garanzia e penale. Devono inoltre essere individuati impegni con parti correlate o estranei alla gestione ordinaria.
Fisco, lavoro e compliance
L’acquirente deve valutare dichiarazioni e controversie fiscali, contratti di lavoro, contributi, licenze, protezione dei dati, obblighi AML e requisiti settoriali. Le irregolarità pregresse possono produrre sanzioni, pretese o limitazioni operative dopo il closing.
Beni e contenzioso
La titolarità di immobili, attrezzature e proprietà intellettuale deve essere verificata insieme a ipoteche, pegni, sequestri, procedimenti giudiziari ed esecuzioni. È importante individuare i beni essenziali appartenenti ai soci o a terzi.
Tutela nel contratto di acquisizione
I risultati della due diligence devono riflettersi nel prezzo, nelle condizioni sospensive, dichiarazioni e garanzie, indennizzi, escrow e obblighi successivi. Rischi gravi e non risolti possono giustificare una diversa struttura o l’interruzione dell’operazione.
Alba Legal assiste investitori italiani e internazionali nella due diligence, strutturazione dell’operazione, contratti di acquisizione e procedure di closing in Albania.
Il presente articolo ha finalità informative e non costituisce consulenza legale per una specifica acquisizione.
